医療法人社団の社員と役員 ～人選のポイント～
医療法人を設立するときには「社員」と「役員」を決めます。
それぞれどんな人を選べば良いか、選べない人、避けた方が無難な人など、ポイントを絞って解説していきます。
また、タイトルを「医療法人社団」としましたが、「社団」はあまり気にしないでください。
普通に個人院から医療法人へ移行する場合は「社団」になります。
※このページで「社団」の詳細説明はいたしません。
「個人クリニックを医療法人にしたらどうなるか」で簡単に説明していますが、どうしても気になる方は弊所までお問合せください。
１．社員について
医療法人の社員（≠従業員）とは
社員とは、医療法人のオーナーを指します。
従業員のことではありません。
原則として3人以上。（各自治体により異なります）
この社員たちが多数決で医療法人の意思決定をおこなっていきます。
医療法人の意思決定とは、具体的には診療所や病院の開設、廃止（閉院）、役員や管理者を誰にするか、決算や予算など医療法人のお金に絡む決定、解散・合併など…
医療法人の運営にかかわることを「社員総会」で決めていきます。
そういう訳で、この「社員」を誰にするかはとても重要です。
以下、①社員を誰にするか、②社員になれる人を記載していきます。
1-1.社員を誰にするか
上記で述べたとおり、社員は医療法人の意思決定をおこなう重要な人です。
医療法人をどうするかの意思決定は、社員総会で多数決で決めます。
※株式会社のように「大株主」みたいな概念はありません。ひとり一票の「多数決」です。
おかしな人を社員にしてしまい、勝手に役員や社員からはずされたりしたら大変です。
また、方向性が異なる人が社員になると、後々もめごとになる可能性もあります。
そういう訳で、社員は慎重に選んでください。
信頼のおける、方向性の同じ人（または法人）で固めてください。
1-2.社員になれる人
以下、医療法人運営管理指導要綱より
「社員は社員総会において法人運営の重要事項についての議決権及び選挙権を行使する者であり、実際に法人の意志決定に参画できない者が名目的に社員に選任されていることは適切でないこと」
簡単にまとめると、社員総会で自分の意志で議決権を行使できる人は社員になれるということです。
そういう訳で、幅は広いです。
法人や団体、未成年でもなれます。（営利を目的とする法人を除く）
特に未成年については「義務教育終了程度の者」とはっきり書いてあるので、中学生でも自分で意思決定をできれば社員になれます。
ただし、医療法人設立時に社員になる場合には、認可申請する時に「実印」が必要です。
実印登録は15歳以上ですので、設立時の社員は実質15歳以上になります。
２．役員について
よく混同される方がいらっしゃいますが、社員≠役員です。
役員は現場で業務をする人のことです。
誰を役員にするかは社員総会で決めます。
そういう訳で、役員は全くの赤の他人でもなんでも、しっかりと業務をしてくれる人が適任者になります。
以下、役員の種類と要件をみていきます。
2-1.役員の種類
役員には理事と監事がいます。
①理事
理事は3名以上、上限は定款により異なります。
理事は理事会の構成員で、理事会で医療法人の業務執行について取り決めていきます。
理事長は理事の中から多数決で決めます。
医療法人によっては「常務理事」が設置されているところもありますが、必須ではありません。
また、管理者は必ず理事になる必要があるので、分院がたくさんあるところは理事も多くなります。
②監事
監事は医療法人を監査する人のことです。
2-2.役員になれる要件（理事・監事共通）
①人
社員と異なり、法人や団体などは役員にはなれません。文字通り「人間」のみが役員になれます。
②欠格事由に該当していないこと
医療法で役員の欠格事由が明記されています。
成年被後見人※（追記あり）、医療法など違反した人で一定期間経過していない人、医療法人とかかわる法人と関係性が濃い人など
※上記はかなり大まかに記載しています。
MS法人がすでにあったり、作る予定がある場合には↓もご参考に役員を選任してください。
【※成年被後見人の追記】
令和元年９月１４日から役員の欠格事由であった「成年被後見人」の部分が変わりました。
改正後「精神の機能の障害により職務を適切に行うに当たって必要な認知、判断及び意思疎通を適切に行うことができない者」（医政発0913第７号）
③その他、各自治体によっては年齢制限などあり
都道府県によっては「未成年NG」「学生は医学部以外はNG」など制限を設けている場合もあるので確認が必要です。
管轄の役所で年齢制限がなければ未成年でも役員に就任できます。
しかし、役員に就任したら役所へ「役員変更届」を提出します。
その際には実印が必要になるので、年齢制限がない自治体でも実質15歳以上になります。
2-3.監事になれない人
監事も役員なので、上述の「役員になれる要件」をクリアしていることが大前提です。
それ以外に監事だけNGな条件があるので、注意してください。
監事は「客観的に監査をおこなえる人」が就任します。
そのため、次のような人は監事にはなれません。
①医療法人の役員、従業員など
理事や一般の職員などで医療法人で働いている人は監事になれません。
例えばクリニックで働いている看護師さんや事務員さんに監事になってもらう、というのはNGです。
②役員の親族など
理事長や理事の親族、顧問税理士などはNGです。
顧問税理士はわかりやすいですが、親族はどこまでをいうのでしょうか。
以下、民法の条文を引用します。
民法第725条
次に掲げる者は、親族とする。
一 六親等内の血族
二 配偶者
三 三親等内の姻族
気をつけていただきたいのは「三」の部分。
例えば理事長の奥さんのご兄弟、理事長のお姉さんの旦那さんなど。
理事長とは血縁関係はありませんが、三親等内の「姻族」に該当するので監事にはなれません。
３．まとめ
社員と役員をよく混同される方は本当に多いです。
ありえないことですが、認可書や議事録などの書類を拝見すると、それを作成した人が明らかに混同していて社員と役員がごちゃごちゃになっている医療法人も多いです。
医療法人化する際にはどうしても「節税対策」に目がいきがちです。
しかし、それよりも機関（医療法人の内部構造）の方が本来重要な法人の幹の部分です。
設立時はもちろん、設立後も社員と役員の違いを理解して人選をしていただければと思います。
わかりやすくするために一部省略した部分などもございます。
ご不明点がございましたら「お問い合わせフォーム」よりご連絡くださいませ。
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